信托业营改增：56号文发布后 税务管理实务要点
来源：金融时报 时间：2017-07-14
2017年6月30日，财政部和国家税务总局联合发布56号文。新规明确，资管产品运营收入按简易计税方式征收3%的增值税，解决了140号文发布后一度困扰行业的一般计税方式下进项税抵扣的问题。同时，还将执行期限推迟半年至2018年1月1日。整体来看，56号文的发布对信托等资管产品的一些重要增值税问题进行了明确，意味着信托业务营改增又向前推进了一步。
56号文明确了资管产品、资管产品管理人范围以及资管产品应税收入涉及的计税方式、征收率、核算方式、实施时间，回答了140号文以及2号文出台后行业普遍关心的一些重要问题。
与140号文和2017年2号文相比，56号文有三大利好消息：其一，降低了信托业务的税务成本。一方面，实行3%的征收率，较信托产品应税收入（如贷款服务）所对应的通行税率大幅降低；另一方面，推迟半年征收，延长了未考虑增值税因素的存续信托项目的“免税期”，从而降低了这些项目的税务成本。其二，简化了操作。简易计税不需要抵扣进项，免去了大量的发票勾选、认证工作，同时解决了表内佣金收入与表外成本进项的传递问题；可选择分别或汇总核算销售额与应纳税额，方便纳税人操作。其三，推迟半年时间施行，既给各家信托公司积极准备留足时间，也给征管机关留出了宽裕的制定细则的时间，确保新规有序、顺利实施。
56号文并非细则，因此还有一些实际问题需要解决。
首先，如何开具发票。由于实施细则尚未出台，免税期内，信托产品应税收入是否开票、如何开票待明确。这与发票管理规范后融资人强烈的发票索取意愿产生了矛盾。目前，零税率发票已列入各级国税局的监管重点，在此背景下，信托公司也难以用自营业务的发票救急。相比之下，商业银行已将发票取代利息单。对于融资方，尤其是土地增值税清算的房地产开发企业，由于成本无法扣除，延长“免税期”后这一矛盾将可能持续。
其次，存续项目税费承担。财税2017年2号文、56号文均以应税行为的发生期间界定纳税义务，税金的开征对存续项目造成了成本压力。对于事务管理类信托项目，由于收取的报酬很少，如果无法转嫁税费，可能难以避免亏损；对于主动管理类信托项目，尽管报酬较高，但是转嫁难度很大。原因在于，资产端的本金、利息和付息时间都固定，因此，融资人更可能按原来合同执行，拒绝承担税金。而资金端，由于报酬率为预期收益率，尽管理论上可以向委托方转嫁，但是不利于后期产品销售。因此，大多数情况下，信托公司很可能以微薄的受托人报酬来承担大部分存续项目税费。
最后，嵌套产品涉税问题。以现有的“非保本投资免税”条款来解释嵌套资管产品的纳税义务，纳税环节落在了与最终资金使用方直接交易的资管产品。从避免重复征税的角度看，税收机制上是可行的，但政策细则出台前，新拓展的嵌套业务仍难以准确估计税费影响。
免税期增值税管理的重点
在征税新规即将落地的窗口期，信托公司要时刻追踪政策走向，做好准备。同时，做好自营与信托两端的税务风险防范与税务成本控制，妥善处理好两个模块之间的联系，不踩红线。
防范税务风险，管好发票。第一，开票端风险。由于信托项目开票政策未明确，信托公司可能采取一些涉及风险的变通措施，包括：用自营业务发票直接对外开具零税率发票、在佣金缴税税额内向表外融资人开具贷款服务发票。此外，对于带租约抵债不动产，在新租赁合同签订前，信托公司向租户出具发票也存在较大的“三流不一致”的涉税风险。这些都会形成虚开发票的风险，要积极防范。第二，取票端风险。不论表内、表外业务，信托公司均使用同一抬头、同一税号。在同一个供应商（托管银行、律师事务所、会计师事务所等）提供多项表内、表外服务的情况下，难以区分发票归属，业务上易混淆。税负增加后抵扣冲动增加，若不加强管理，极易错抵并造成风险。不论是“免税期”还是简易计税期，信托财产管理、运用过程中发生成本所对应的进项不可抵扣，最好全部开具增值税普通发票。
管控税务成本，转嫁存续项目新增税费。延长半年的“免税期”，相当于在政策层面已免去大额税费，同时给信托公司消化存续项目新增税费提供了一个缓冲期。针对存续项目，信托公司可根据不同项目的特点来区别对待。首先，对于事务管理类项目，可向委托人转嫁。信托只收取少量报酬，而银行等机构投资者的税负从营业税的5%降低到免税，向其转嫁具有一定的合理性。其次，对于主动管理类项目，综合考虑委托人收益、融资人成本、受托人佣金以及期限等多重因素，分别处理。包括但不限于：期限在2018年初的项目，与融资人协商提前结束；在3%范围内，向高收益的委托人转嫁部分税费；向低融资成本融资人转嫁部分税费；市场成本低的情况下，择机置换开放式信托合同的委托人；受益人、融资人与受托人三方协商分摊税负。在此过程中，还要做好税负转嫁模型，避免操作风险。
在明年1月1日实际落地前，还有很多准备工作。随时做好政策解读，指导业务开展，比如简易征收后，信托单一通道较银行的委贷通道具有税收成本优势；改造系统，从自营逐步扩展到信托业务相关的业务系统、核算系统、计息系统等；重新修订发票管理制度；开通批量开票业务；收集所有交易对象的税务信息，建立开票信息收集、核对、更新机制。
56号文明确了资管产品、资管产品管理人范围以及资管产品应税收入涉及的计税方式、征收率、核算方式、实施时间，回答了140号文以及2号文出台后行业普遍关心的一些重要问题。
与140号文和2017年2号文相比，56号文有三大利好消息：其一，降低了信托业务的税务成本。一方面，实行3%的征收率，较信托产品应税收入（如贷款服务）所对应的通行税率大幅降低；另一方面，推迟半年征收，延长了未考虑增值税因素的存续信托项目的“免税期”，从而降低了这些项目的税务成本。其二，简化了操作。简易计税不需要抵扣进项，免去了大量的发票勾选、认证工作，同时解决了表内佣金收入与表外成本进项的传递问题；可选择分别或汇总核算销售额与应纳税额，方便纳税人操作。其三，推迟半年时间施行，既给各家信托公司积极准备留足时间，也给征管机关留出了宽裕的制定细则的时间，确保新规有序、顺利实施。
56号文并非细则，因此还有一些实际问题需要解决。
首先，如何开具发票。由于实施细则尚未出台，免税期内，信托产品应税收入是否开票、如何开票待明确。这与发票管理规范后融资人强烈的发票索取意愿产生了矛盾。目前，零税率发票已列入各级国税局的监管重点，在此背景下，信托公司也难以用自营业务的发票救急。相比之下，商业银行已将发票取代利息单。对于融资方，尤其是土地增值税清算的房地产开发企业，由于成本无法扣除，延长“免税期”后这一矛盾将可能持续。
其次，存续项目税费承担。财税2017年2号文、56号文均以应税行为的发生期间界定纳税义务，税金的开征对存续项目造成了成本压力。对于事务管理类信托项目，由于收取的报酬很少，如果无法转嫁税费，可能难以避免亏损；对于主动管理类信托项目，尽管报酬较高，但是转嫁难度很大。原因在于，资产端的本金、利息和付息时间都固定，因此，融资人更可能按原来合同执行，拒绝承担税金。而资金端，由于报酬率为预期收益率，尽管理论上可以向委托方转嫁，但是不利于后期产品销售。因此，大多数情况下，信托公司很可能以微薄的受托人报酬来承担大部分存续项目税费。
最后，嵌套产品涉税问题。以现有的“非保本投资免税”条款来解释嵌套资管产品的纳税义务，纳税环节落在了与最终资金使用方直接交易的资管产品。从避免重复征税的角度看，税收机制上是可行的，但政策细则出台前，新拓展的嵌套业务仍难以准确估计税费影响。
免税期增值税管理的重点
在征税新规即将落地的窗口期，信托公司要时刻追踪政策走向，做好准备。同时，做好自营与信托两端的税务风险防范与税务成本控制，妥善处理好两个模块之间的联系，不踩红线。
防范税务风险，管好发票。第一，开票端风险。由于信托项目开票政策未明确，信托公司可能采取一些涉及风险的变通措施，包括：用自营业务发票直接对外开具零税率发票、在佣金缴税税额内向表外融资人开具贷款服务发票。此外，对于带租约抵债不动产，在新租赁合同签订前，信托公司向租户出具发票也存在较大的“三流不一致”的涉税风险。这些都会形成虚开发票的风险，要积极防范。第二，取票端风险。不论表内、表外业务，信托公司均使用同一抬头、同一税号。在同一个供应商（托管银行、律师事务所、会计师事务所等）提供多项表内、表外服务的情况下，难以区分发票归属，业务上易混淆。税负增加后抵扣冲动增加，若不加强管理，极易错抵并造成风险。不论是“免税期”还是简易计税期，信托财产管理、运用过程中发生成本所对应的进项不可抵扣，最好全部开具增值税普通发票。
管控税务成本，转嫁存续项目新增税费。延长半年的“免税期”，相当于在政策层面已免去大额税费，同时给信托公司消化存续项目新增税费提供了一个缓冲期。针对存续项目，信托公司可根据不同项目的特点来区别对待。首先，对于事务管理类项目，可向委托人转嫁。信托只收取少量报酬，而银行等机构投资者的税负从营业税的5%降低到免税，向其转嫁具有一定的合理性。其次，对于主动管理类项目，综合考虑委托人收益、融资人成本、受托人佣金以及期限等多重因素，分别处理。包括但不限于：期限在2018年初的项目，与融资人协商提前结束；在3%范围内，向高收益的委托人转嫁部分税费；向低融资成本融资人转嫁部分税费；市场成本低的情况下，择机置换开放式信托合同的委托人；受益人、融资人与受托人三方协商分摊税负。在此过程中，还要做好税负转嫁模型，避免操作风险。
在明年1月1日实际落地前，还有很多准备工作。随时做好政策解读，指导业务开展，比如简易征收后，信托单一通道较银行的委贷通道具有税收成本优势；改造系统，从自营逐步扩展到信托业务相关的业务系统、核算系统、计息系统等；重新修订发票管理制度；开通批量开票业务；收集所有交易对象的税务信息，建立开票信息收集、核对、更新机制。